建築經理季刊 第十六期

對不動產證券化條例的疑慮與建議

蔡實鼎

近年來，我們高科技產業的發展，除了帶動國內經濟的持續成長外，並也在國際上令人刮目相看，這種成就一方面固然是當初政府制定的政策正確有遠見，但有一項很重要的因素是大家比較不注意的，那就是政府極力推動建立的「資本市場」及「次級市場」等方面的工作，這些工作對產業發展具重大意義，其一是它是按企業營運所需資金可以獲得充份支應，其二是它對市場中的企業發揮了「良幣汰劣幣」的影響力，有利於「優良企業」被市場認同，因此茁壯成長，同時也避免了社會資源的無形耗損。

　今天很高興看到政府制訂「不動產證券化」的法案，這表示我們不動產事業也將可以在更健全的資本市場環境中成長。回顧過去，不動產事業本係資本密集的產業，但長久以來總缺乏正常有效的資本供輸管道，加以業界之經營過度依賴資本利得之收益，導致整體產業的發展有路線上的偏差，有太多的投機性或炒作性並產生泡沫化的現象。如今「不動產證券化」法案的誕生，它將對這個產業的未來發生非常深遠的影響，一方面是使不動產市場與資本市場可以緊密結合，彼此相得益彰，同時也刺激鼓勵優良業者有更好的發展空間，而最重要的影響可能是可以導正整個產業的未來發展模式，因更重視不動產收益性的利益而重新界定房地產之市場價格，並使之走向合理化及穩定的道路。

　雖然對「不動產證券化」的產生，我們抱有很高的期待，但其中仍有若干疑慮及建議事項必須提出：

一、基本上，現行提出之證券化版本，其機制太偏向於金融市場的

工具，是則有利於「不動產投資信託」事業的操作，不利於「不動產資產信託」事業的發展，然就證券化事業初創階段之市場生態言，似乎是應先發展「不動產資產信託」部份，以利紮根及商品的形成，或俟整體不動產業界或市場對於所謂資產信託更有概念後，最終才是投資信託的天下。此外，政府為因應缺乏證券化商品之事實而計畫示範推動之若干案例，其除了有揠苗助長的問題外，實務上的可行性亦大有疑問，且恐有圖利特定事業之嫌。因此再次鄭重建議，請考慮成立「特殊目的信託事業」之可行性，或乾脆將「發行（ ISSUE PAPER ）」 、「財產保管」分由不同的機構辦理，如此雖然在法制工作上會增生麻煩，但卻較易形成康莊大道供證券化事業循正確方向發展，向來謹慎要比倉促行事好，更何況此種大事。

二、其次，國內不動產事業之生態環境，尚有一結構性的問題可能會對證券化事業之發展造成瓶頸。亦即是長久以來我們有太多的投資性機構，太少的服務性機構。而所謂之服務性機構係指「經營管理層面」及「評估、監理層面」等兩方面之服務機構。也許我們可以宣稱技術上從來不是問題，但事實上投資操作與服務操作其企業文化上之差異性甚大，且政府應加諸之管理形式亦不同。前者是講求企業之自主性，即較少規範性的管理；但後者往往有市場機制方面的考量而需建立各種之業務操作規範及行為準則等，以供市場信賴及運用，此即需有相應的專法以管理。遺憾的是，政府有關部門似並未重視市場之正常發展是需要有成熟的服務業參與其中共同運作的，此如內政部於七十五年設立，負有在不動產交易市場上擔任專業公正第三者調和、鑑證功能角色的建築經理業，即將在今年底面臨原管理辦法失效，而無專法管理的局面，建築經理業未來勢必因此形成良莠不齊無法約束的結果，建築經理的功能式微乃至於名存實亡，又豈是社會所樂見？然而我們的主管機關到現在仍漠不關心，反倒是經建會一肩挑起輔導業者的責任，不斷召集相關部會研商，我們既感激也感慨。

而攸關整體不動產生態健全發展的基本法─不動產交易法也在歷經十年的研究後卻一遇阻力就退卻，最後無疾而終，這樣的施政態度與方式，使我們對期待一個健全而永續發展的不動產經營環境不敢樂觀

。基本面交易秩序不建立，技術面以不動產證券化提高不動產流通性又能如何？

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